Mnenje k predlogu zakona o prevzemih (ZPre-1)- druga obravnava

Državni svet Republike Slovenije je na 44. seji, dne 14. 6. 2006, na podlagi druge alinee prvega odstavka 97. člena Ustave Republike Slovenije (Ur. l. RS, št. 33/91-I, 42/97, 66/2000, 24/03 in 69/04) sprejel naslednje

M N E N J E

k predlogu zakona o prevzemih (ZPre-1)- druga obravnava

Državni svet predlog zakona o prevzemih, ki ga je državnemu zboru predložila v obravnavo in sprejem Vlada Republike Slovenije, podpira.

Državni svet ugotavlja, da je predlagatelj zakona pripravil zakonske rešitve, ki v veliki meri sledijo zahtevi, da se Slovenija pridruži skupini držav z moderno in učinkovito prevzemno zakonodajo. Predlog zakona z uvedbo nekaterih novih institutov odpravlja tranzicijske posebnosti veljavnega zakona, zaradi katerih je doslej prihajalo do ne povsem enakopravne obravnave vseh delničarjev. Prav tako se s predlogom zakona v slovenski pravni red popolnoma implementira direktiva EU o prevzemnih ponudbah.

Državni svet predlaga, da se v zakonodajnem postopku dodatno preučijo naslednja vprašanja in predlogi:

1. primernost predlaganega prevzemnega praga in dodatnega prevzemnega praga, zlasti v razponu med 25 in 50 % glasovalnih pravic v ciljni družbi;
2. roke za obveščanje o kvalificiranem deležu bi veljalo skrajšati, saj so v predlogu zakona določeni preširoko;
3. posamezni popravki bi bili dobrodošli oziroma celo nujni pri predlagani ureditvi konkurenčne ponudbe;
4. v predlog bi bilo smiselno vključiti pravila o delni ponudbi pod prevzemnim pragom. Uvedba delne ponudbe pod prevzemnim pragom ustvarja dodatno možnost, ki bi jo praksi ponudila zakonodaja in bi prispevala k razvoju kapitalskega trga. Pregledno pridobivanje večje količine vrednostnih papirjev ciljne družbe pod prevzemnim pragom zagotavlja večjo varnost malih delničarjev ter onemogoča manipulacije na trgu. Uvedba instituta delne ponudbe bi predstavljala močno orožje proti usklajenemu nastopanju velikih delničarjev s kontrolnimi deleži, ki se izogibajo objavi prevzemne ponudbe;
5. za primere prevzemov nadzorovanih finančnih institucij bi veljalo omejeno dopustiti delno prevzemno ponudbo oz. delno uspešnost prevzemne ponudbe, s čimer bi dosegli sistemsko usklajenost prevzemne zakonodaje s področnimi zakonodajami teh finančnih institucij;
6. v predlogu zakona je prestrogo določena prepoved pridobivanja vrednostnih papirjev ciljne družbe s strani prevzemnika ves čas trajanja prevzemnega postopka;
7. rok, v katerem je mogoče uporabiti posebna pravila za izključitev oz. izstop manjšinskih delničarjev, bi morebiti veljalo podaljšati. Ker gre za poenostavitev določanja primernega denarnega nadomestila, bi primerno obdobje po objavi izida prevzemne ponudbe bilo lahko podaljšano na šest mesecev.

Državni svet opozarja, da nova zakonodaja sama po sebi ni zagotovilo za njeno učinkovitost v praksi. Težka naloga čaka predvsem Agencijo za trg vrednostnih papirjev kot pristojni nadzorni organ, na drugi stopnji pa tudi pristojna sodišča. Praktično izvajanje novih pooblastil agencije, ki so precej široko določene, bo verjetno zahtevalo dodatna sredstva za reševanje kadrovskega in strokovnega problema agencije.

* * *

Za poročevalca je bil določen državni svetnik mag. Zlatko Jenko.