Državni svet Republike Slovenije je na 39. seji, dne 7.12.2005, na podlagi druge alinee prvega odstavka 97. člena Ustave Republike Slovenije (Ur. l. RS, št. 33/91-I, 42/97, 66/2000, 24/03 in 69/04) sprejel naslednje
M N E N J E
k predlogu zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1)
Državni svet predlog zakona podpira.
Državni svet je oblikoval naslednje konkretne pripombe:
1. K 54. členu:
V 7. odstavku 54. člena predloga zakona se za prvim stavkom doda nov drugi stavek, ki se glasi: ??Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, morata pred odločitvijo o soglasju pridobiti mnenje Gospodarske zbornice Slovenije, Obrtne zbornice Slovenije ter Agencije za trg vrednostnih papirjev.?¤
Obrazložitev:
V 7. odstavku 54. člena predloga ZGD-1 ni več predvideno mnenje Gospodarske zbornice Slovenije, Obrtne zbornice Slovenije ter Agencije za trg vrednostnih papirjev k računovodskim standardom, ki je sedaj uzakonjeno v 7. odstavku 51. člena veljavnega zakona. Predhodno mnenje navedenih institucij je bilo uzakonjeno zato, da lahko strokovnjaki v okviru navedenih institucij pravočasno opozorijo pristojna ministrstva na praktične vidike in probleme pri izvajanju standardov. Predhodno mnenje navedenih institucij k računovodskim standardom v zakonu naj ostane.
2. K 253. členu:
Za drugim odstavkom naj se doda nov tretji odstavek, ki naj se glasi:
??(3) V primerih, ko družba spreminja dvotirni sistem upravljanja družbe v enotirni oziroma enotirni sistem upravljanja družbe v dvotirni, je dolžna predhodno seznaniti in se posvetovati z delavskim predstavništvom, če to ni izvoljeno pa z delavci, o posledicah za sodelovanje delavcev pri upravljanju, ter o vlogi in nalogah ter številu delavskih predstavnikov v organih družbe.?¤
Obrazložitev:
Predlagana dopolnitev 253. člena bi omogočila delavskim predstavništvom oziroma delavcem, da se seznanijo s spremembo sistema upravljanja v družbi ter se posvetujejo o vlogi, nalogah in številu delavskih predstavnikov v organih družbe.
3. K 288. členu:
Drugi odstavek naj se črta.
Obrazložitev:
Ta odstavek določa kriterij in število delavskih predstavnikov v upravnem odboru družbe. Materija tega odstavka naj se uredi v zakonu o sodelovanju delavcev pri upravljanju.
4. K 289. členu:
Tretji odstavek naj se črta.
Obrazložitev:
Ta odstavek določa število delavskih predstavnikov v komisijah upravnega odbora. Materija tega odstavka naj se uredi v zakonu o sodelovanju delavcev pri upravljanju tako, da bodo imeli delavci po najmanj enega predstavnika v vsaki komisiji upravnega odbora.
5. K 290. členu:
Tretji odstavek naj se črta.
Obrazložitev:
Ta odstavek določa, da upravni odbor imenuje delavskega predstavnika imenuje za izvršnega direktorja v upravnem odboru in določi njegove naloge. Materija tega odstavka naj se uredi v zakonu o sodelovanju delavcev pri upravljanju smiselno enako kot je določen kriterij za imenovanje delavskega direktorja s tem, da je treba pristojnosti delavskega direktorja prenoviti (zastopanje interesov delavcev ni izvršilna funkcij).
6. K 431. členu:
Tretja alinea drugega odstavka tega člena naj se dopolni in naj se v celoti glasi:
?? - izjavo poslovodstva in skupnega pogajalskega telesa, ustanovljenega v skladu z določbami zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, da sporazum iz prve alinee tega odstavka ni bil dosežen v ustreznem roku.?¤
Obrazložitev:
Izjavo, da sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE ni bil sklenjen v ustreznem roku, morata dati poslovodstvo in skupno pogajalsko telo. Na ta način bo zagotovljena verodostojnost izjave, kajti poslovodstvo predstavlja le eno stran, ki sklepa sporazum, zato so možne zlorabe. Tak primer neustrezne izjave poslovodstva, da sporazuma ni bilo mogoče skleniti v ustreznem roku, je poznan.
7. Za novi 8. oddelek v 6. poglavju in novi 666. a člen:
??8. oddelek
Obveščanje in posvetovanje z delavskim predstavništvom pri preoblikovanjih družb
666. a člen
Družba oziroma družbe, ki se preoblikujejo, so dolžne v vseh primerih preoblikovanja pred sprejemom odločitev pisno seznaniti in se posvetovati z delavskim predstavništvom, če to ni izvoljeno pa z delavci o statusnem preoblikovanju družbe oziroma družb, o posledicah preoblikovanja na socialno ekonomski položaj in zaposlitev ter kraj zaposlitve delavcev. Delavski predstavniki imajo pravico vpogleda v pisne predloge odločitev o preoblikovanju družbe oziroma družb. Za seznanitev in posvetovanje se uporabljajo določbe zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju o obveščanju in skupnem posvetovanju.?¤
Obrazložitev:
Predlagana ureditev izrazito favorizira enotirni sistem upravljanja družb, saj je število in vloga delavskih predstavnikov neprimerno manjša kot v organih družb z dvotirnim sistemom upravljanja. Predlagatelj zakona sicer uvaja delavske predstavnike v komisije upravnega odbora, vendar komisije ne morejo odločati o zadevah, o katerih odloča upravni odbor. Ta rešitev kvalitetno ne more enakovredno nadomestiti sedanjih rešitev delavskega predstavništva v organih upravljanja družb z dvotirnim sistemom.
8. K 699. členu
V 6. odstavku 699. člena predloga zakona se del stavka, ki se glasi: ??do 31. decembra 2006?¤, nadomesti z besedami: ??v roku 18 mesecev po uveljavitvi tega zakona?¤.
Obrazložitev:
V 6. odstavku 699. člena ZGD-1 je predlagano, da naj bi delniške družbe brez nadzornih svetov uskladile svoje delovanje z določbami tega zakona do 31. decembra 2006. To pomeni,da bodo morale delniške družbe v tem roku izbrati (novi) enotirni ali preiti na dvotirni sistem upravljanja in s tem v zvezi spremeniti svoje statute. Z zakonom bo družbam dana možnost, da predhodno izvedejo tudi uskladitve statuta zaradi uvedbe evra, kar bi lahko storile na isti skupščini.
Pojavlja se vprašanje ali bodo delniške družbe tako hitro opravile vse priprave za uskladitev sistema upravljanja, da bi lahko dokončne odločitve sprejele v okviru rednih zasedanj skupščin v letu 2006. V nasprotnem bodo morale zaradi uskladitve statutov sklicevati posebne seje skupščin pred koncem leta 2006. Primernejša rešitev, ki je bila že večkrat uveljevavljena ob spremembah ZGD, je prehodno obdobje 18 mesecev, ki zagotovo pokrije obdobje dveh rednih skupščin.
