Delo komisij

Komisija Državnega sveta za gospodarstvo je podprla pobudo državnega svetnika Janeza Sušnika za sprejem Predloga zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o prevzemih v okviru zakonodajne iniciative. Zakon o prevzemih je bil sprejet leta 2006. Z njegovo uveljavitvijo je bila v slovenski pravni red v celoti prenesena ureditev iz Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta iz leta 2004 o ponudbah za prevzem. Izkušnje pri izvedbi prevzemov po uveljavitvi pa so pokazale, da nekatere rešitve niso v celoti ustrezne. Sedanja ureditev omogoča objavo prevzemnih namer, pri katerih prevzemnik nima resnega namena opraviti prevzema, temveč jo objavi samo zato, da bi drugega prevzemnika oviral pri izvedbi prevzema. Med postopkom s prevzemno ponudbo velja absolutna prepoved kupovanja vrednostnih papirjev ciljne družbe. Taka prepoved je nefunkcionalna in jo ureditev v drugih državah članicah EU ne pozna. Zakon nadalje omejuje dejanja ciljne družbe, ki pričnejo učinkovati z objavo prevzemne namere, kar je delno nedosledno. Zakon ne ureja obveznosti prevzemnika, da povrne stroške ciljni družbi v zvezi s prevzemno ponudbo, če je ta neuspešna.

Predlagana novela zakona zato temelji naj treh načelih: obveznosti objaviti prevzemno ponudbo, če prevzemnik doseže prevzemni prag, enakega obravnavanja vseh imetnikov vrednostnih papirjev ciljne družbe in omejevanja obrambnih mehanizmov. Predlog določa neizpodbojne domneve, da je prevzemnik odstopil od prevzemne namere, če ne opravi pravočasno dejanj v zvezi z objavo prevzemne ponudbe. Po novem naj bi prevzemnik med trajanjem postopka lahko s prevzemno ponudbo kupoval vrednostne papirje ciljne družbe tudi zunaj tega postopka, če bi pri tem spoštoval načelo enakega obravnavanja imetnikov vrednostnih papirjev ciljne družbe. V primeru, ko bi ciljna družba pred objavo prevzemne ponudbe, katere predmet so njeni vrednostni papirji, objavila svojo prevzemno namero, katere predmet so vrednostni papirji njenega prevzemnika ali druge ciljne družbe, ne bi veljala zahteva, da bi morala o nadaljnjih dejanjih v zvezi s tako prevzemno namero (in ponudbo) odločati skupščina. Sprememba zakona omogoča pravico ciljne družbe, da od prevzemnika zahteva povrnitev stroškov, ki so ji nastali v zvezi s prevzemno ponudbo, ki je bila neuspešna.

O pobudi oziroma o predlogu za zakonodajno iniciativo na Zakon o prevzemih bo Državni svet odločal na svoji seji 21. marca.